2018年伊始，資管行業增值稅相關政策正式實施。私募行業部分管理人應積極應對、查漏補缺，以保證業務的正常運營以及稅務的合規性，避免后期的稅務風險。

　　落地實施中尚存疑問

　　財稅部門的系列政策出臺期間，基金業翹首盼望中國證券投資基金業協會（簡稱基金業協會）出臺相關指引。就在2017年最后一個工作日，基金業協會在有關平臺發布了《關于證券投資基金增值稅核算估值的相關建議》（簡稱《相關建議》），為基金管理人增值稅的估值工作提供了參考。

　　雖然財稅部門已出臺多項相關政策，基金業協會也發布《相關建議》，但據了解，部分私募基金管理人在落實資管增值稅方面尚存疑問。

　　投資股票和債券類方向的私募基金最關注的問題，莫過于能否比照公募基金適用證券投資基金投資股票和債券價差免稅政策。根據財稅[2016]36號文的規定，證券投資基金管理人運用基金買賣股票、債券取得的金融商品轉讓收入免征增值稅。《相關建議》認為，公募基金及私募基金均可享受上述免稅政策。但是財稅政策就此一點并未明確，各地稅務機關擁有自由裁量權，可能存在由于財稅部門和資管行業的專業語言不同，稅務機關認為上述增值稅免稅政策僅適用于公募基金，私募基金不可享受的情況。因此，各私募基金管理人應重點相關納稅的判定是否需要調整，也需要及時關注各地政策實施情況。另外，私募基金能否享受金融機構同業往來利息免稅政策還存在不確定性，需要私募基金關注各地執行情況。

　　另外一個值得關注的問題是保本收益的判定。根據140號文，保本收益等是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的收益不征收增值稅。那么，對于合同中約定了回購或贖回，抵押、質押、擔保、差額補足，優先級投資人取得固定回報，回撥機制等條款如何界定？《相關建議》中提出，若合同中未明確承諾本金可全部收回，則不認為是“保本”，無需再實質判斷合同內容。然而稅收法規中，對于是否采用“實質重于形式”原則來判定是否保本尚無明確規定。基于之前與多地稅務機關的交流，實操中可能更傾向于采用結合合同條款與業務實質的方式，綜合考量是否為保本收益。

　　基金業協會也指出，基金管理人作為估值責任第一人，應當審慎評估參考意見并自行做出估值判斷，因稅收政策調整與參考意見不一致的，以稅收政策為準。因此，私募基金管理人在進行估值判斷或納稅判定時，《相關建議》僅作參考，仍需要以稅務機關的要求為準。

　　最后，56號文明確，管理人可選擇分別或匯總核算資產管理產品運營業務銷售額和增值稅應納稅額。目前，大多數管理人綜合多種因素考慮，在產品增值稅上可能還是傾向于選擇分開納稅，而非匯總納稅。從私募行業的內部財稅資源來看，通常團隊配置是小而精，相對較少全面從事各種投資策略和研究方向，在這種情況下，分別納稅可能對單一策略的私募管理人產生直接影響。這是因為部分私募投資人可能更青睞于混合型產品，從而利用同一產品不同金融商品盈虧互抵帶來的節稅效應。

　　做好三方面工作

　　管理人仍需完善相關工作，查漏補缺。根據畢馬威相關項目經驗，準備工作包括但不限于資產的納稅處理判定、估值模型的調整、合同條款的修訂、業務流程的梳理改造、與利益相關者的溝通、相關系統的改造等。主要應該做好三大方面工作。

　　第一，與利益相關者保持溝通，包括投資人、產品管理人、托管人、投資對象等。資管產品增值稅實施后，整個業務鏈條中的各利益相關者都可能受到增值稅影響，各方需要就稅負承擔、計稅原則確認以及涉稅資料交換等問題做好溝通；同時，結合各自在業務中的定位和職責，合理安排稅負承擔，并落實到合同條款中。

　　第二，完善增值稅發票開具流程。私募基金作為納稅人可能需要開具增值稅發票。考慮到資管產品的運作特點，可能存在開具對象與產品錯配的情況。管理人需要考慮如何準確開具發票，并建立可行的開票流程。

　　第三，完善納稅申報流程。對私募基金管理人而言，首次納稅申報期的截止日為2月22日，因此仍有時間對納稅申報流程進行改造。基金產品應繳納的增值稅應在管理人自身的納稅申報表中進行匯總申報，相應的稅款也需要合并繳納。由于監管層面一般要求資管產品獨立運營資金，因此，基金產品的增值稅申報繳納工作不僅涉及到申報數字在報表中的填寫，還需要考慮如何在滿足監管對于基金產品的資金管理要求的情況下，在納稅申報期內完成稅款的繳納工作，以避免出現稅款滯納情況。此外，私募管理人在運作產品的資金時，還需要充分考慮如何配合申報周期，為產品預留下充足的繳稅資金。