我國(guó)上市公司治理的現(xiàn)狀、問題及其對(duì)策
陳--學(xué)--洋
引 言
目前，我國(guó)上市公司中不按法定時(shí)間正式披露會(huì)計(jì)信息的行為時(shí)有發(fā)生，隨意性強(qiáng)，造成大量小道消息和內(nèi)幕消息。而在股票市場(chǎng)上，如果公司信息披露不及時(shí)，則會(huì)為內(nèi)幕消息和操縱市場(chǎng)行為創(chuàng)造良機(jī)，使得中小投資者利益受損。所以，相關(guān)信息披露的強(qiáng)制性法規(guī)應(yīng)及早出臺(tái)。上市公司所面對(duì)的壓力使得上市公司的信息披露存在諸多問題。經(jīng)濟(jì)壓力是上市公司所面臨的最大壓力，具體的表現(xiàn)為籌集資金的壓力。上市是國(guó)際間促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的有力手段，國(guó)外成功的大企業(yè)大部分都是上市公司。一、中國(guó)上市公司治理的現(xiàn)狀、問題及其對(duì)策
(一)研究目的
二十世紀(jì)九十年代初，中國(guó)引進(jìn)公司治理概念，經(jīng)過過去二十多年的發(fā)展，公司治理的重要性日漸增加，越來越受到政府部門、監(jiān)管部門、學(xué)術(shù)界以及上市公司的重視。對(duì)上市公司治理結(jié)構(gòu)的組成，建立健全的公司治理結(jié)構(gòu)。從這幾年中過證券監(jiān)督委員會(huì)采取的一連串行動(dòng)中可以看出中國(guó)完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的決心。
(二)研究意義
由于我國(guó)證券市場(chǎng)起步較晚，現(xiàn)處于規(guī)范和發(fā)展階段，國(guó)家制定的法律法規(guī)還不夠完善，同時(shí)公司的經(jīng)營(yíng)者和一些投資者的素質(zhì)不高。我國(guó)上市公司的股利分配行為的現(xiàn)狀及變動(dòng)趨勢(shì)，一直是理論界與實(shí)務(wù)界關(guān)注的焦點(diǎn)，因?yàn)樗粌H影響著公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和投資融資活動(dòng)，而且關(guān)系到不同股東之間的利益均衡，以及上市公司與證券公司的健康發(fā)展。因此，對(duì)中國(guó)上市公司治理的現(xiàn)狀、問題及其對(duì)策的研究是有極大的意義。
(三)研究現(xiàn)狀
1.上市公司盈利缺乏現(xiàn)金流的保障盈利質(zhì)量的高低在很大程度上與公司的盈利是否伴隨著現(xiàn)金的流入密切相關(guān)。具體表現(xiàn)為以應(yīng)計(jì)制為基礎(chǔ)計(jì)算的有關(guān)盈利指標(biāo)數(shù)值與現(xiàn)金制為基礎(chǔ)計(jì)算的有關(guān)盈利指標(biāo)數(shù)值的差異程度。再者由于應(yīng)收賬款收不回來而引發(fā)上市公司業(yè)績(jī)變化的情況卻很多。可見，如果上市公司有大額欠款，那么它的賬面繁榮就是虛假的，這對(duì)投資者而言更是一種利潤(rùn)炸彈。不少上市公司的賬面盈利與實(shí)際納入囊中的盈利往往存在較大的差異，尤其是一旦應(yīng)收賬款中出現(xiàn)壞賬、事先又計(jì)提不足，當(dāng)年的實(shí)際盈利常會(huì)因此出現(xiàn)大幅波動(dòng)，影響真正的盈利質(zhì)量。
2.上市公司盈利只注重財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析，不注重非財(cái)務(wù)指標(biāo)的評(píng)價(jià)一般情況下，財(cái)務(wù)指標(biāo)無法涵蓋影響企業(yè)盈利質(zhì)量的所有因素，尤其是不能涵蓋那些對(duì)企業(yè)盈利質(zhì)量具有重要影響卻又難以量化的因素，如非財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)品質(zhì)量、客戶滿意度、市場(chǎng)占有率、對(duì)社會(huì)的貢獻(xiàn)等。
3.我國(guó)上市公司盈利質(zhì)量不足的原因分析。主業(yè)發(fā)展受產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的影響經(jīng)過改革開放后幾十年的經(jīng)濟(jì)高速增長(zhǎng)，我國(guó)經(jīng)濟(jì)已經(jīng)走出短缺經(jīng)濟(jì)，賣方市場(chǎng)正在逐步縮小，買方市場(chǎng)特征日益顯現(xiàn)，部分商品出現(xiàn)了階段性、結(jié)構(gòu)性的飽和。這就意味著一部分上市公司所處的行業(yè)已經(jīng)從成長(zhǎng)期步入了成熟期，而且產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)趨同，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)不合理所造成的隱患在市場(chǎng)疲軟的環(huán)境下日趨突出。一些早年擁有高額利潤(rùn)的行業(yè)已風(fēng)光不再，一些中小企業(yè)的惡性降價(jià)競(jìng)爭(zhēng)更是進(jìn)一步降低了這些行業(yè)的平均利潤(rùn)率，引發(fā)了行業(yè)內(nèi)的無序競(jìng)爭(zhēng)。這使得那些沒有知名品牌和管理優(yōu)勢(shì)的上市公司步履維艱。
信息不對(duì)稱，存在盈余管理現(xiàn)象企業(yè)財(cái)務(wù)信息的分布對(duì)于企業(yè)內(nèi)部和企業(yè)外部的人員來說是不對(duì)稱的，企業(yè)管理當(dāng)局是財(cái)務(wù)信息的壟斷提供者，具有完全信息，而外部人員獲得的信息是相對(duì)有限的。這意味著上市公司可以通過操縱公司賬面利潤(rùn)達(dá)到蒙騙市場(chǎng)的目的，特別是對(duì)一些微利企業(yè)或效益不好的企業(yè)，為了提升業(yè)績(jī)、美化上市公司的形象、提高股價(jià)，往往進(jìn)行盈余管理，因此這些企業(yè)的盈利質(zhì)量相對(duì)較差。
缺乏上市公司盈利質(zhì)量考核與評(píng)價(jià)體系我國(guó)目前尚無針對(duì)上市公司盈利質(zhì)量評(píng)價(jià)而制定的評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，對(duì)上市公司的盈利質(zhì)量評(píng)價(jià)包含在企業(yè)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)的內(nèi)容中。現(xiàn)有的盈利質(zhì)量評(píng)價(jià)指標(biāo)主要是基于盈利能力中的會(huì)計(jì)收益的，只有盈利現(xiàn)金保障倍數(shù)使用了現(xiàn)金流量的信息。我國(guó)的立法和行政機(jī)構(gòu)己經(jīng)廣泛使用收益指標(biāo)對(duì)公司從招股上市到摘牌下市的全過程進(jìn)行評(píng)價(jià)和監(jiān)管。
二、我國(guó)上市公司的現(xiàn)狀與問題
(一)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，國(guó)有股比重過重
中國(guó)上市公司股權(quán)約束的錯(cuò)亂失衡狀況，究其根本原因，在于股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理，即占公司股本總額60％以上的股權(quán)的最終所有者是國(guó)家。如果國(guó)有股權(quán)由政府機(jī)構(gòu)來行使(國(guó)家股)，就會(huì)形成事實(shí)上的行政干預(yù)；如果國(guó)有股權(quán)由控股的集團(tuán)公司來行使(國(guó)有法人股)，就會(huì)出現(xiàn)內(nèi)部人控制下的濫用控股權(quán)現(xiàn)象。而只要國(guó)有股或國(guó)有法人股不上市流通，公眾股東就不可能形成對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者的實(shí)質(zhì)約束力。因此，改善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是治理股權(quán)約束失衡狀況的根本之策。
(二)內(nèi)部監(jiān)督力度不夠
1.董事會(huì)職責(zé)不清，權(quán)利失衡 。
在中國(guó)上市公司，董事會(huì)的權(quán)限，隨著股份占比也因此出現(xiàn)“股多權(quán)大”的現(xiàn)象。
2.監(jiān)事會(huì)職責(zé)不清，監(jiān)督力度不夠。
監(jiān)事會(huì)目前存在以下問題，使其作用沒有得到充分發(fā)揮：一是就其自身監(jiān)督職能看，不少股份制公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督還停留在表層上，沒有深入到企業(yè)內(nèi)在實(shí)質(zhì)，所發(fā)現(xiàn)的問題大多是皮毛，對(duì)于一些企業(yè)“黑箱操作”行為，缺乏有效監(jiān)督手段;二是企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)龐雜，監(jiān)事會(huì)沒有整合利用相關(guān)資源，監(jiān)督成本大且效率低下;三是沒有理順監(jiān)事會(huì)與獨(dú)立董事的關(guān)系。
(三)外部監(jiān)督機(jī)制不健全
目前中國(guó)的情況是，股權(quán)的過度集中與過度分散并存：一方面產(chǎn)權(quán)的多元化程度不夠，國(guó)有股(包括國(guó)家股和國(guó)有法人股)所占比重過大，另一方面公眾股東太過于分散，缺少有實(shí)力的機(jī)構(gòu)持股者和有戰(zhàn)略眼光的股權(quán)投資者。因此，改善股權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)約束，形成既相對(duì)分散又相對(duì)集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵就在于減持國(guó)有股比重，同時(shí)引進(jìn)具有較強(qiáng)股權(quán)控制意識(shí)的戰(zhàn)略投資者。國(guó)有股減持，理論界已討論多年，市場(chǎng)也有減持之實(shí)踐，但以前的國(guó)有股減持政策及其實(shí)踐之所以失敗，在于國(guó)有股的形成與公眾股有很大不同，通過公開市場(chǎng)減持并直接上市的思路違反了股市的游戲規(guī)則，而且沒有其他政策的協(xié)調(diào)配合使之缺乏支撐。
三、完善我國(guó)上市公司治理的現(xiàn)狀、問題及其對(duì)策
(一)建立健全委托代理制度，強(qiáng)化管理
現(xiàn)代公司治理理論重要組成部分的委托代理理論和信息不對(duì)稱是資本市場(chǎng)資源配置效率的重要影響因素。在實(shí)際情況中，信息不對(duì)稱和委托代理現(xiàn)象廣泛存在，致使公司投資錯(cuò)位，資源配置效率低下。整個(gè)社會(huì)難以實(shí)現(xiàn)整體協(xié)調(diào)和帕累托最優(yōu)。（東方銅牛網(wǎng)）所以認(rèn)為企業(yè)應(yīng)建立完善的公司治理機(jī)制，聘請(qǐng)高質(zhì)量的審計(jì)機(jī)構(gòu)，提高審計(jì)質(zhì)量，從而提高上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表治理，減少報(bào)表的粉飾和管理層舞弊風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而降低管理層和外部投資者由于信息不對(duì)稱產(chǎn)生的“道德風(fēng)險(xiǎn)”和“逆向選擇”，提高投資效率。建立健全委托代理機(jī)制，強(qiáng)化上市公司治理機(jī)制。
(二)完善董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)職責(zé)，建立合理的激勵(lì)政策
董事會(huì)依法對(duì)公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理.對(duì)外代表公司進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng),對(duì)內(nèi)管理公司的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng).也就是說公司的所有內(nèi)外事務(wù)和業(yè)務(wù)都在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行。監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)和總經(jīng)理的活動(dòng)實(shí)施監(jiān)督,但對(duì)內(nèi)它一般不能參與公司的業(yè)務(wù)決策和管理,對(duì)外一般無權(quán)代表公司。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。建立相關(guān)的激勵(lì)政策，讓職責(zé)的劃分明確。
(三)進(jìn)一步明確董事會(huì)的權(quán)利與義務(wù)
1.負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)；執(zhí)行股東大會(huì)決議并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
2.決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
3.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
4.批準(zhǔn)公司的基本管理制度；
5.聽取總經(jīng)理的工作報(bào)告并作出決議；
6.制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；
7.對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)提出方案；
8.聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人，并決定其獎(jiǎng)懲。
四加強(qiáng)完善監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能，加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)人員的管理
1.檢查公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況，查閱賬簿和其它會(huì)計(jì)資料，并有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的董事和總經(jīng)理報(bào)告公司的業(yè)務(wù)情況；
2.對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)，對(duì)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
4.核對(duì)董事會(huì)擬提交股東大會(huì)的會(huì)計(jì)報(bào)告、營(yíng)業(yè)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問可以以公司名義委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)行審計(jì)師幫助復(fù)審；
5.提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；
6.代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V；
7.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；
8.監(jiān)事會(huì)主席或監(jiān)事代表列席董事會(huì)會(huì)議；
9.監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)；
五完善外部控制機(jī)制
上市公司外部治理機(jī)制體系,結(jié)合我國(guó)上市公司外部治理機(jī)制存在的現(xiàn)實(shí)問題,分別從市場(chǎng)主導(dǎo)型機(jī)制、行政控制型機(jī)制、社會(huì)輔助型機(jī)制三方面提出了相應(yīng)的對(duì)策建議,即市場(chǎng)化的全面應(yīng)用;規(guī)范法律制度,完善監(jiān)督機(jī)制;保證多元利益主體對(duì)公司治理的參與和監(jiān)督。
結(jié) 論
上世紀(jì)九十年代以來，在世界經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展，逐漸實(shí)現(xiàn)全球化的同時(shí)，公司治理的相關(guān)課題越來越受到人們的普遍關(guān)注。公司治理在資本市場(chǎng)中所扮演的角色也日益重要起來。 我國(guó)的資本市場(chǎng)起步較晚，各方面制度都還不完善，與西方國(guó)家相比，在這場(chǎng)危機(jī)中就顯得更為脆弱。我國(guó)現(xiàn)有資本市場(chǎng)中的公司在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的大環(huán)境下，遇到的諸多問題主要還是集中在公司治理方面，這些問題的存在已經(jīng)嚴(yán)重的影響到了我國(guó)上市公司的持續(xù)有效運(yùn)行，也不利于我國(guó)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。完善的上市公司治理結(jié)構(gòu)能夠有效地保護(hù)公司股東的合法權(quán)益，有利于股東大會(huì)、董事會(huì)以及公司高級(jí)管理人員職權(quán)的劃分。同時(shí)，也有利于公司日常經(jīng)營(yíng)及決策的有效性和合理性。因此，深入對(duì)上市公司治理問題的研究有利于提高我國(guó)上市公司的治理效率,進(jìn)而加快推進(jìn)相關(guān)企業(yè)改革，不僅僅在理論層面，更在現(xiàn)實(shí)層面中具有極為重要的意義。
現(xiàn)今，我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)仍不很完善，無論是信息披露、權(quán)力制衡還是交易公平等都存在不少問題。理清這些問題所在并進(jìn)一步研究適合我國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)具有極重要的意義。本文在前人研究的基礎(chǔ)上，以公司治理的各種理論為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)闡述了我國(guó)現(xiàn)階段上市公司治理的現(xiàn)狀，并進(jìn)一步從內(nèi)部治理和外部治理兩個(gè)角度對(duì)現(xiàn)存問題進(jìn)行了剖析。最后，針對(duì)現(xiàn)存問題也分別從內(nèi)部及外部?jī)蓚�(gè)角度一一提出了相應(yīng)的完善建議，從而促使公司治理機(jī)制有效運(yùn)行，以保證我國(guó)公司長(zhǎng)期健康的發(fā)展。
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