從美股私有化退市，到披露借殼A股草案，一年多來被各方企望的奇虎360“回A”方案終于出爐。重組上市，是這家網(wǎng)絡安全巨頭最終選擇的路徑。

　　11月2日午夜，江南嘉捷披露重組草案，公司擬出售其全部資產及負債，通過資產置換及發(fā)行股份購買三六零科技股份有限公司（簡稱“三六零”）100%股權。其中，三六零100%股權的作價為504.16億元。借殼完成后，上市公司實際控制人將變更為周鴻祎。

　　此前，上證報已于9月6日報道《擬借殼“超車” 360上市進程有望提速》，率先披露：與籌劃IPO并行，三六零也在同步謀求借殼。

　　三年承諾業(yè)績共約90億元

　　2016年7月15日，奇虎360科技有限公司宣布完成私有化交易。從那時起，所有人都在等待它回到A股的那一天。

　　江南嘉捷披露重組草案顯示，本次重組包括重大資產出售、重大資產置換及發(fā)行股份購買資產兩大部分。其中，擬置入資產504.16億元，為上市公司2016年末資產總額28.18億元的1789.27%。重組后，上市公司實控人由金志峰、金祖銘變?yōu)橹茗櫟t。故本次交易構成重組上市（即借殼）。

　　三六零、中概股回歸、借殼，還有當初私有化時多層級的龐大買方團隊如何在A股市場得到增值……多方訴求，令這份800余頁的重組草案復雜而看點頗多。

　　在重大資產出售部分，江南嘉捷將截至2017年3月31日擁有的除全資子公司嘉捷機電100%股權之外的全部資產、負債、業(yè)務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務劃轉至嘉捷機電。在劃轉重組的基礎上，江南嘉捷分別將嘉捷機電90.29%的股權以現(xiàn)金方式轉讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方，交易作價為16.9億元；將嘉捷機電另9.71%股權與三六零全體股東擁有的三六零100%股權的等值部分進行置換，由三六零全體股東再將這9.71%股權轉讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方。

　　在重大資產置換及發(fā)行股份購買資產部分：三六零100%股權504.16億元的作價扣除與嘉捷機電9.71%股權（作價1.82億元）的置換外，差額部分502.34億元，由江南嘉捷以發(fā)行股份的方式向三六零全體股東購買，發(fā)行價為7.89元/股，發(fā)行規(guī)模約為63.67億股。

　　交易完成后，奇信志成將持有上市公司總股本的48.74%，為控股股東。周鴻祎將直接持有上市公司12.14%的股份，通過奇信志成間接控制公司48.74%的股份，通過天津眾信間接控制2.82%的股份，合計控制公司63.70%的股份，為新的實際控制人。

　　由此，上市公司主營業(yè)務將從電梯及自動扶梯的生產及銷售轉變?yōu)榛ヂ?lián)網(wǎng)安全技術的研發(fā)、互聯(lián)網(wǎng)安全產品的設計、研發(fā)、推廣，以及基于互聯(lián)網(wǎng)安全產品的互聯(lián)網(wǎng)廣告及服務、互聯(lián)網(wǎng)增值服務、智能硬件業(yè)務等商業(yè)化服務。360上市

　　據(jù)業(yè)績承諾，重組實施完畢后，三六零2017至2019年度預測實現(xiàn)的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于22億、29億和38億元。

　　多家A股公司重金參與

　　由于奇虎360私有化時高達百億美元的估值，買方團隊多層分銷引入了大量投資人。相應的，本次江南嘉捷發(fā)行股份購買資產的交易對象多達42名，包括：奇信志成、周鴻祎、天津欣新盛、天津眾信、紅杉懿遠、信心奇緣、齊向東、海寧國安、天津聚信、平安置業(yè)、天津天信、瑞聯(lián)一號、金磚絲路（銀川）、匯臻資本、博睿維森、華晟領優(yōu)、陽光人壽、華融瑞澤、上海賽領、芒果文創(chuàng)、珠江人壽、橫店集團、寧波摯信等。

　　根據(jù)此前相關公告，間接參股三六零的A股公司中，中信國安持股量較大，出資額逾20億元，預計合計持股占比4.46%。其次是天業(yè)股份，出資逾6億元。其余出資2億元以上的參股上市公司還有：中南文化、電廣傳媒、雅克科技、浙江永強、三七互娛等。

　　據(jù)披露，三六零的董事會由周鴻祎、石曉虹、SHEN NANPENG（沈南鵬）、羅寧、XUN CHEN（陳恂）、MING HUANG（黃明）、劉貴彬等七人組成。其中，羅寧就是中信國安的法定代表人。重組草案顯示，由中信國安作為單一LP的海寧國安在奇信志成中持股5.25%，另直接持有三六零1.11億股，在三六零數(shù)十位股東中排名靠前。

　　除了眾多A股公司參股外，一個更加令市場關注的問題是，三六零借殼案的出爐，是否預示著中概股回歸的通路已經開啟？