“三類股東”IPO監管政策終落地 無比例限制但須穿透核查

　　記者 周宏達

　　1月12日，證監會發言人表示，新三板掛牌企業申請IPO時存在“三類股東”的監管政策已經明確，要求從源頭上防范利益輸送行為，對“三類股東”做穿透式披露。

　　新規要求，公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為三類股東。政策雖然沒有對三類股東進行持股比例限制，但是要求全部穿透，特別是從嚴監管高杠桿結構化產品和層層嵌套的產品，源頭上防范利益輸送行為。

　　東北證券(8.670, -0.01, -0.12%)研究總監付立春認為，監管新政為企業在IPO之前的融資交易留下了足夠的空間。支持了企業吸引正規的符合條件的三類股東等機構的投資。而市場上不合格、不規范的投資主體可能面臨更全面的清理。

　　三類股東須穿透式披露

　　2016年以來，隨著新三板掛牌企業申請IPO數量逐步增多，部分企業出現了契約型私募基金、資產管理計劃、信托計劃等“三類股東”。由于三類股東可能存在層層嵌套和高杠桿，以及股東身份不透明、無法穿透等問題，一直受到監管者的重點關注。

　　證監會發言人上周五表示，考慮到三類股東問題不僅涉及IPO監管政策，還涉及新三板發展問題，證監會對三類股東問題的處理非常慎重，經反復研究論證，近期明確了四條新三板掛牌企業申請IPO時存在三類股東的監管政策。

　　首先，要求公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為三類股東，以保證擬上市公司的穩定性、確保控股股東履行誠信義務。

　　第二，要求三類股東依法設立并規范運作，已經納入金融監管部門有效監管，配合目前對整個資管業務的規范。

　　第三，從嚴監管高杠桿結構化產品和層層嵌套的三類股東產品，要求存在該情形的發行人提出符合監管要求的整改計劃，并對三類股東做穿透式披露，以源頭上防范利益輸送行為，防控潛在風險。

　　第四，為確保能夠符合現行鎖定期和減持規則，要求三類股東對其存續期作出合理安排。

　　中科沃土基金董事長朱為繹對第一財經表示，這是三類股東最終的解決方案，并沒有此前市場預期的對三類股東持股限定在一定比例之內，明確了市場預期。

　　“現在至少明確了政策，給了市場一條出路。擬IPO企業就有預期了，報會之前就對三類股東核查清楚，哪些能夠穿透，哪些不能穿透，不能穿透的就清理掉，不用在上面排隊兩三年后再聽到一個新的說法。”他表示。

　　深圳一家公募基金負責人對第一財經表示，市場對這次政策的內容其實已經獲悉，只是一直沒有正式的文件出來。監管者要求穿透，主要是關注實際控制人等主要股東有沒有在其中有代持、利益輸送等情形。

　　付立春告訴記者，新規謹慎嚴格，為企業在IPO之前的融資交易留下了足夠的空間。支持了企業吸引正規的符合條件的三類股東等機構的投資。而市場上不合格、不規范的投資主體可能面臨更全面的清理。

　　防范利益輸送、代持股份

　　去年12月6日，新三板做市企業科順防水（833761.OC）成功過會，公司在冊股東人數多達383名，成為首家股東人數超過200人卻能IPO過會的新三板公司。公司對總持股占94%的89名股東進行了核查，其中不含三類股東。

　　同日，文燦股份（832154.OC）在證監會網站上預披露更新，即將上發審會。根據招股書，公司股東中含有多達8家三類股東。其中前十大股東中就有一家公募基金資管計劃。這是企業首次在預披露更新中出現三類股東。

　　全國股轉系統監事長鄧映翎在去年11月曾指出，三類股東占新三板全部機構投資者比例約8%，但投出了788家創新層公司和1117家基礎層公司，這些基礎層公司的平均利潤也高達1776萬。三類股東數量雖少，但是投出了最好的公司，卻在IPO時面臨巨大問題。

　　九泰基金總裁助理鄭立昌對第一財經表示，三類產品通常是市場化募集、市場化投資，投資者分散且投資標的分散，不是專門為特定人設立，投資并非指定特定項目。如一只基金是市場化募集，投資人高度分散，投資時項目也很分散，每個項目不超過10%資金，其實不可能出現利益輸送等監管擔心的情形。

　　他認為，三類股東監管政策雖然終于出臺，但政策恐怕沒有完全照顧到市場的實際情況，由于2015年絕大部分三類產品設立時就有投資者相對比較分散，數量眾多，現在要求100%穿透是很困難的，成本非常高昂。

　　“有的個人投資人就是不理解穿透披露，不是存在利益沖突，沒有任何原因，這樣使得審核工作障礙巨大，穿透審核極難。”他表示。